TERVE Production, spol. s r.o. mod Intesa Sanpaolo Holding International S.A (C-791/24)

–

TERVE Production spol. s r. o. ved advokát R. Kvasnica,

–

Intesa Sanpaolo Holding International SA ved advokáti R. Macko og L. Raimanová,

–

Europa-Kommissionen ved R. Lindenthal og S. Noë, som befuldmægtigede,

1

Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 7, nr. 1) og 2), og artikel 24, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1215/2012 af 12. december 2012 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område (EUT 2012, L 351, s. 1).

2

Anmodningen er blevet indgivet i forbindelse med en tvist mellem TERVE Production spol. s r. o. (herefter »TERVE«) og Intesa Sanpaolo Holding International SA (herefter »Intesa«) vedrørende TERVE’s påstand om at erstatte Intesas manglende accept af udkastet til aftale om tilbagekøb af TERVE’s aktier i VÚB a.s. med en retsafgørelse.

3

Følgende fremgår af 13., 15. og 16. betragtning til forordning nr. 1215/2012:

[...]

4

I forordningens kapitel II, afdeling 1, der har overskriften »Almindelige bestemmelser«, fastsætter artikel 4, stk. 1, følgende:

»Med forbehold af denne forordning skal personer, der har bopæl på en medlemsstats område, uanset deres nationalitet, sagsøges ved retterne i denne medlemsstat.«

5

I forordningens kapitel II, afdeling 2, der har overskriften »Specielle kompetenceregler«, bestemmer artikel 7, nr. 1) og 2):

»En person, der har bopæl på en medlemsstats område, kan sagsøges i en anden medlemsstat:

6

I forordningens kapitel II, afdeling 6, der har overskriften »Enekompetence«, fastsætter artikel 24, nr. 2):

»Enekompetente er følgende retter i en medlemsstat uden hensyn til parternes bopæl:

[...]

7

§ 118i, stk. 1, i zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskoršich predisov (lov nr. 566/2001 om værdipapirer og investeringstjenesteydelser, om ændring og supplering af visse love (lov om værdipapirer), som ændret) (herefter »værdipapirloven«) bestemmer, at tilbudsgiveren i forbindelse med et offentligt overtagelsestilbud (herefter »tilbudsgiveren«), som hverken var et delvist tilbud eller et betinget tilbud, har ret til at kræve, at aktierne tilhørende alle de øvrige aktionærer i målselskabet (herefter »de resterende aktionærer«) overdrages til tilbudsgiveren mod en passende modydelse (herefter »tvangsindløsningsretten«), hvis tilbudsgiveren besidder aktier, hvis samlede pålydende værdi udgør mindst 95% af dette selskabs kapital, hvortil der er knyttet stemmerettigheder, og som repræsenterer mindst 95% af stemmerettighederne i det nævnte selskab. Tvangsindløsningsretten udøves på samme vilkår over for de resterende aktionærer i målselskabets retssuccessorer. Tilbudsgiveren kan udøve tvangsindløsningsretten senest tre måneder efter udløbet af tilbudsperioden for det offentlige overtagelsestilbud som omhandlet i denne bestemmelses første punktum. I modsat fald bortfalder den nævnte ret.

8

I henhold til værdipapirlovens § 118i, stk. 6, kræver en beslutning, der er truffet af generalforsamlingen om overdragelse af aktierne fra de resterende aktionærer til tilbudsgiveren, godkendelse med mindst 95% af stemmerne fra alle målselskabets aktionærer. Der udarbejdes en protokol fra generalforsamlingens forhandlinger i form af et notarielt dokument. Målselskabets bestyrelse skal senest 30 dage efter, at generalforsamlingen har truffet beslutningen, indsende en ansøgning om, at beslutningen registreres i handelsregistret. Ansøgningen om registrering i handelsregistret skal også omfatte en beslutning om at opnå forhåndsgodkendelse fra Národná banka Slovenska (den slovakiske nationalbank) for at udøve tvangsindløsningsretten samt en bekræftelse af, at der deponeres midler til betaling af modydelse til de øvrige aktionærer. Tvangsindløsningsretten anses for udøvet, når generalforsamlingen har truffet beslutning om, at der skal ske en overdragelse af aktierne fra de resterende aktionærer til tilbudsgiveren.

9

I henhold til værdipapirlovens § 118i, stk. 8, overdrages aktierne i det pågældende selskab fra de øvrige aktionærer til tilbudsgiveren efter udløbet af en frist på 30 dage efter, at generalforsamlingens beslutning er registreret i handelsregistret, i overensstemmelse med denne lovs § 118i, stk. 6. Overdragelsen af ejerskabet til aktierne i henhold til den nævnte lovs § 118i, stk. 8, første punktum, anses for at være en retlig handling og bliver opført i det lovpligtige værdipapirregister på datoen for overdragelsen efter anmodning om registrering af overdragelsen, som er indsendt af målselskabet til Centrálny depozitár cenných papierov (det centrale værdipapirdepot i Slovakiet), som registrerer udstedelsen af de nævnte aktier i udstederens register. Instruksen om registrering af overdragelsen i henhold til tvangsindløsningsretten ledsages af generalforsamlingens beslutning som omhandlet i denne lovs § 118i, stk. 6, om at opnå den slovakiske nationalbanks forudgående samtykke til udøvelsen af denne ret, der er omhandlet i § 118i, stk. 4, og udskriften fra handelsregistret vedrørende målselskabet efter registrering af generalforsamlingens beslutning som omhandlet i § 118i, stk. 6.

10

Værdipapirlovens § 118j fastsætter en tilbagekøbsret for de resterende aktier og regulerer denne således:

11

Det følger af værdipapirlovens §119, stk. 1, at hvis generalforsamlingen for aktionærerne i en udsteder af børsnoterede aktier beslutter, at de aktier, som denne udsteder har udstedt, skal afnoteres, skal denne udsteder fremsætte et obligatorisk offentligt overtagelsestilbud med henblik på køb af alle børsnoterede aktier tilhørende aktionærer, som på generalforsamlingen ikke har stemt for beslutningen om afnotering af disse aktier, eller som ikke har deltaget i denne generalforsamling. Det obligatoriske offentlige overtagelsestilbud angiver begrundelsen herfor, dvs. beslutningen fra selskabets generalforsamling om, at aktierne skal afnoteres.

12

I henhold til værdipapirlovens § 119, stk. 3, anses den i denne § 119, stk. 1, omhandlede forpligtelse for opfyldt, hvis det obligatoriske offentlige overtagelsestilbud på alle aktier tilhørende aktionærer, som på generalforsamlingen ikke har stemt for beslutningen om at afnotere disse aktier, udstedes af en anden person end udstederen på dennes vegne.

13

I medfør af værdipapirlovens §119, stk. 6, kan det obligatoriske offentlige overtagelsestilbud, der gennemføres i henhold til § 119, stk. 1, og denne lovs §170, stk. 3, kun gå forud for udøvelsen af tvangsindløsningsretten som omhandlet i den nævnte lovs § 118i, hvis tilbudsgiveren er en person som omhandlet i samme lovs § 119, stk. 3, og tilbuddet hverken var et delvist tilbud eller et betinget tilbud.

14

TERVE, der er et selskab med hjemsted i Slovakiet, og Intesa, der er et selskab med hjemsted i Luxembourg, var aktionærer i VÚB, en bank, der er et aktieselskab efter slovakisk ret. Intesa havde erhvervet en andel i VÚB’s kapital, som gav Intesa kontrol over VÚB.

15

Den 18. december 2020 vedtog VÚB’s generalforsamling en beslutning, hvorved det blev besluttet, at de aktier, som dette selskab havde udstedt, ikke længere skulle være børsnoteret.

16

I henhold til værdipapirlovens § 119, stk. 1, var VÚB i sin egenskab af udsteder forpligtet til at fremsætte et offentligt overtagelsestilbud vedrørende alle de resterende aktionærers børsnoterede aktier, dvs. de aktionærer, der på denne generalforsamling ikke havde stemt for beslutningen om at ophøre med børsnoteringen af de pågældende aktier, eller som ikke havde deltaget i den nævnte generalforsamling. TERVE var blandt de resterende aktionærer.

17

Som majoritetsaktionær i VÚB besluttede Intesa i henhold til værdipapirlovens § 119, stk. 3, frivilligt at påtage sig denne forpligtelse og fremsatte et offentligt overtagelsestilbud i stedet for VÚB, der var udstederen, idet Intesa anførte, at de aftaler om køb af aktier, der blev indgået på grundlag af dette tilbud, ville være underlagt slovakisk ret, og at de domstole, der havde kompetence til at påkende de tvister, der måtte følge af det nævnte tilbud og de aftaler, der blev indgået i forbindelse hermed, var de almindelige domstole i Slovakiet.

18

Intesa besluttede at udøve den i værdipapirlovens § 118i, stk. 1, fastsatte tvangsindløsningsret. Den 19. april 2021 godkendte VÚB’s generalforsamling overdragelsen fra VÚB til Intesa af de resterende aktionærers aktier.

19

Den 18. august 2021 anlagde TERVE sag ved Okresný súd Bratislava V (kredsdomstolen i Bratislava V, Slovakiet) med henblik på at opnå en retsafgørelse til erstatning af Intesas manglende accept af udkastet til en aftale om tilbagekøb af TERVE’s aktier i VÚB, idet TERVE påberåbte sig artikel 7, nr. 1), og artikel 25 i forordning nr. 1215/2012 med henblik på at begrunde de slovakiske retters kompetence.

20

Efter at Intesa havde fremsat en indsigelse om manglende kompetence, afsluttede Okresný súd Bratislava V (kredsdomstolen i Bratislava V) ved kendelse af 28. februar 2022 hovedsagen efter at have erklæret sig inkompetent til at påkende tvisten i hovedsagen med den begrundelse, at der hverken forelå en aftale om en ydelse, der skulle leveres mellem de berørte parter, eller en værnetingsaftale.

21

TERVE iværksatte appel til prøvelse af denne kendelse ved Krajský súd v Bratislave (den regionale ret i Bratislava, Slovakiet). Ved kendelse af 26. oktober 2023 ophævede Krajský súd v Bratislave (den regionale ret i Bratislava) den kendelse, der var afsagt i første instans, idet den i overensstemmelse med 13. og 16. betragtning til forordning nr. 1215/2012 støttede sig på, at der forelå en nær tilknytning mellem på den ene side tvisten i hovedsagen og på den anden side slovakisk ret og slovakiske domstole, eftersom Intesa var aktionær i et slovakisk selskab med hjemsted i Slovakiet, aktieregistret ligeledes blev ført i denne stat, og den eneste tilknytning til de luxembourgske retter var Intesas hjemsted.

22

Intesa har iværksat appel til prøvelse af kendelsen af 26. oktober 2023 ved Najvyšší súd Slovenskej republiky (Den Slovakiske Republiks øverste domstol), som er den forelæggende ret, idet selskabet har gjort gældende, at det i overensstemmelse med den almindelige kompetenceregel i artikel 4 i forordning nr. 1215/2012 kun er de luxembourgske retter, der har kompetence.

23

Indledningsvis har Intesa gjort gældende, at artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012 ikke finder anvendelse i det foreliggende tilfælde, eftersom der ikke består noget kontraktforhold mellem parterne i hovedsagen. I denne henseende er det offentlige overtagelsestilbud uden relevans, idet TERVE ikke har reageret på dette tilbud, og dets gyldighed i mellemtiden er udløbet. Hvad dernæst angår denne forordnings artikel 7, nr. 2), kan tvisten i hovedsagen ikke anses for at henhøre under ansvar uden for kontraktforhold, idet dette begreb indebærer, at der foreligger et tab, der medfører et civilretligt ansvar, hvilket ikke foreligger i det foreliggende tilfælde. Endelig finder den nævnte forordnings artikel 24, nr. 2) og 4), heller ikke anvendelse, eftersom tvisten i hovedsagen ikke vedrører et af de emner, der er udtømmende opregnet i disse bestemmelser.

24

Den forelæggende ret har konstateret, at Domstolens praksis vedrørende fortolkningen af artikel 7 og 24 i forordning nr. 1215/2012 ikke gør det muligt at løse de vanskeligheder, der er opstået som følge af de særlige omstændigheder i tvisten i hovedsagen. Formålet med hovedsagen er dels at opnå en retsafgørelse, der træder i stedet for Intesas manglende accept af udkastet til aftale om tilbagekøb af TERVE’s aktier i VÚB, idet Intesa frivilligt påtog sig forpligtelsen til at fremsætte et offentligt overtagelsestilbud, dels rejses der heri et indledende spørgsmål om gyldigheden af VÚB’s generalforsamlings beslutning om at godkende overdragelsen af alle de resterende aktier.

25

På denne baggrund har Najvyšší súd Slovenskej republiky (Den Slovakiske Republiks øverste domstol) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:

26

Det bemærkes, at for så vidt som forordning nr. 1215/2012 har ophævet og erstattet Rådets forordning (EF) nr. 44/2001 af 22. december 2000 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område (EFT 2001, L 12, s. 1), som erstattede konventionen af 27. september 1968 om retternes kompetence og om fuldbyrdelse af retsafgørelser i borgerlige sager, herunder handelssager (EFT 1978, L 304, s. 17), gælder den af Domstolen anlagte fortolkning af bestemmelserne i forordning nr. 44/2001 ligeledes for forordning nr. 1215/2012, når bestemmelserne i disse to EU-retlige instrumenter kan sidestilles med hinanden. Dette er bl.a. tilfældet for artikel 5, stk. 1, i forordning nr. 44/2001 og for artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012 (dom af 14.9.2023, EXTÉRIA,C-393/22, EU:C:2023:675, præmis 23 og den deri nævnte retspraksis).

27

Dette er ligeledes tilfældet for artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 og artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 (jf. i denne retning dom af 12.5.2011, BVG,C-144/10, EU:C:2011:300, præmis 30).

28

I overensstemmelse med fast retspraksis tager de fælles regler for kompetencetildelingen, som er opstillet i forordning nr. 1215/2012, udgangspunkt i hovedreglen i forordningens artikel 4, stk. 1, hvorefter personer, der har bopæl på en medlemsstats område, uanset deres nationalitet, skal sagsøges ved retterne i denne stat. Det er kun som en fravigelse af hovedreglen om, at det er retterne, på hvis område sagsøgte har sin bopæl, der har kompetence, at forordning nr. 1215/2012 fastlægger specielle kompetenceregler og enekompetenceregler i tilfælde, der udtømmende er opregnet, og hvor sagsøgte, alt efter omstændighederne, kan eller skal sagsøges ved en ret i en anden medlemsstat (jf. i denne retning dom af 14.7.2016, Granarolo,C-196/15, EU:C:2016:559, præmis 17 og den deri nævnte retspraksis, og af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 26 og den deri nævnte retspraksis).

29

Blandt disse specielle kompetenceregler findes kompetencereglerne i artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2015 i sager om kontraktforhold og i forordningens artikel 7, nr. 2), i sager om erstatning uden for kontrakt. Den nævnte forordnings artikel 24, nr. 2), fastsætter en enekompetenceregel vedrørende sager om gyldighed, ugyldighed eller opløsning af selskaber eller om gyldighed af beslutninger truffet af disses organer.

30

Disse specielle kompetenceregler og enekompetenceregler skal fortolkes strengt og kan ikke føre til en fortolkning, der rækker ud over de tilfælde, som forordningen udtrykkeligt har for øje, eller i en videre forstand, end formålet med forordningen kræver (jf. i denne retning dom af 14.7.2016, Granarolo,C-196/15, EU:C:2016:559, præmis 18 og den deri nævnte retspraksis, og af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 27 og den deri nævnte retspraksis).

31

I denne henseende bemærkes, at forordning nr. 1215/2012 tilsigter at gøre reglerne for retternes kompetence på det civil- og handelsretlige område ensartede ved at fastsætte kompetenceregler, som frembyder en høj grad af forudsigelighed og således tilsigter ud fra hensynet til retssikkerheden at styrke den retslige beskyttelse af personer bosat i Den Europæiske Union ved at gøre det let for en sagsøger at finde den ret, for hvilken sagen kan indbringes, og ved at gøre det muligt for sagsøgte på rimelig vis at forudse, ved hvilken ret vedkommende kan sagsøges (jf. i denne retning dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 28 og den deri nævnte retspraksis, og af 28.11.2024, VariusSystems,C-526/23, EU:C:2024:985, præmis 15 og den deri nævnte retspraksis).

32

Hvad nærmere bestemt angår de specielle kompetenceregler og enekompetencereglerne, såsom dem der er fastsat i artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012 i sager om kontraktforhold, eller reglerne i denne forordnings artikel 24, nr. 2), for så vidt angår spørgsmål vedrørende selskaber eller juridiske personer, skal det bemærkes, at de opfylder et formål om nærhed og er begrundet med tilstedeværelsen af en nær tilknytning mellem den pågældende kontrakt og den ret, som skal dømme i sagen (jf. i denne retning dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 30 og den deri nævnte retspraksis, og af 28.11.2024, VariusSystems,C-526/23, EU:C:2024:985, præmis 16 og den deri nævnte retspraksis).

33

Det er på grundlag af disse betragtninger, at de forelagte spørgsmål skal besvares.

34

Med det første og det andet spørgsmål, som skal behandles samlet, ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om en situation, hvor en minoritetsaktionær i et selskab, efter at det er blevet besluttet at ophøre med børsnotering af aktierne i dette selskab, og efter at dette selskabs majoritetsaktionær efterfølgende har fremsat et offentligt overtagelsestilbud i stedet for det nævnte selskab, har nedlagt påstand om, at denne majoritetsaktionærs manglende accept af et udkast til en aftale om tilbagekøb af minoritetsaktionærens aktier i samme selskab, erstattes af en retsafgørelse, henhører under begrebet »sager om kontraktforhold« som omhandlet i artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012 eller derimod under begrebet »sager om erstatning uden for kontrakt« som omhandlet i denne artikels nr. 2).

35

I medfør af ordlyden af forordningens artikel 7, nr. 1), litra a), kan en person sagsøges »i sager om kontraktforhold ved retten på det sted, hvor den forpligtelse, der ligger til grund for sagen, er opfyldt eller skal opfyldes«. Artikel 7, nr. 2), bestemmer, at kompetencen i sager om erstatning uden for kontrakt, er tillagt »retten på det sted, hvor skadetilføjelsen er foregået eller vil kunne foregå«.

36

Indledningsvis bemærkes, at begreberne »sager om kontraktforhold« og »sager om erstatning uden for kontrakt« som omhandlet i henholdsvis nr. 1) og nr. 2) i artikel 7 i forordning nr. 1215/2012 skal fortolkes selvstændigt, primært ud fra forordningens mål og opbygning for at sikre forordningens ensartede anvendelse i alle medlemsstaterne. Disse begreber kan derfor ikke forstås således, at der henvises til den kvalificering, som i den nationale lovgivning, der finder anvendelse, gives af det retsforhold, der foreligger i sagen for den omhandlede nationale ret (dom af 25.3.2021, Obala i lučice,C-307/19, EU:C:2021:236, præmis 82 og den deri nævnte retspraksis).

37

Desuden udelukker de to nævnte begreber gensidigt hinanden, idet Domstolen har fastslået, at begrebet »sager om erstatning uden for kontrakt« i artikel 7, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 omfatter ethvert krav om, at en sagsøgt pålægges et erstatningsansvar, der ikke er knyttet til »sager om kontraktforhold« som omhandlet i denne forordnings artikel 7, nr. 1), litra a) (jf. i denne retning dom af 25.3.2021, Obala i lučice,C-307/19, EU:C:2021:236, præmis 83 og den deri nævnte retspraksis). Eftersom begrebet »sager om erstatning uden for kontrakt« fastlægges som en afgrænsning i forhold til begrebet »sager om kontraktforhold«, skal undersøgelsen indledes med dette sidstnævnte begreb.

38

Hvad angår begrebet »sager om kontraktforhold« som omhandlet i artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012 har Domstolen udtalt, at indgåelsen af en aftale ikke udgør en betingelse for anvendelsen af denne bestemmelse (dom af 26.3.2020, Primera Air Scandinavia,C-215/18, EU:C:2020:235, præmis 42 og den deri nævnte retspraksis).

39

Selv om artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012 ikke kræver, at der er indgået en kontrakt, er det ikke desto mindre nødvendigt, for at bestemmelsen kan finde anvendelse herpå, at der kan identificeres en forpligtelse, eftersom det ved fastlæggelsen af den retslige kompetence i medfør af bestemmelsen er afgørende, hvor den forpligtelse, der ligger til grund for sagen, er opfyldt eller skal opfyldes. Begrebet »sager om kontraktforhold« i denne bestemmelses forstand kan derfor ikke fortolkes således, at det omfatter en situation, hvor der ikke foreligger en forpligtelse, som en part frivilligt har påtaget sig over for en anden (jf. i denne retning dom af 26.3.2020, Primera Air Scandinavia,C-215/18, EU:C:2020:235, præmis 43 og den deri nævnte retspraksis).

40

Hvad angår identificeringen af en sådan forpligtelse, som en part frivilligt har påtaget sig over for den anden part, skal det præciseres, at en sådan forpligtelse kan anses for at være opstået stiltiende, bl.a. når dette følger af utvetydige handlinger, der giver udtryk for parternes vilje (dom af 25.3.2021, Obala i lučice,C-307/19, EU:C:2021:236, præmis 87 og den deri nævnte retspraksis).

41

Anvendelsen af den specielle kompetenceregel i artikel 7, nr. 1), litra a), i forordning nr. 1215/2012, forudsætter dermed, at det fastslås, at en person frivilligt har påtaget sig en retlig forpligtelse over for en anden person, og at denne forpligtelse ligger til grund for sagsøgerens sagsanlæg (dom af 8.5.2019, Kerr,C-25/18, EU:C:2019:376, præmis 25 og den deri nævnte retspraksis), idet denne kompetenceregel er baseret på årsagen til kravet og ikke på parternes identitet (jf. i denne retning dom af 4.10.2018, Feniks,C-337/17, EU:C:2018:805, præmis 48 og den deri nævnte retspraksis).

42

Betalingsforpligtelser, som udspringer af medlemsforholdet mellem en forening og dens medlemmer, skal således anses for at være omfattet af begrebet »kontraktforhold« som omhandlet i artikel 7, nr. 1), litra a), fordi der ved indmeldelsen i en forening opstår en nær forbindelse mellem foreningens medlemmer af samme art som mellem parterne i en kontrakt (jf. i denne retning dom af 8.5.2019, Kerr,C-25/18, EU:C:2019:376, præmis 26 og den deri nævnte retspraksis).

43

Den kontraktmæssige kvalificering finder ligeledes anvendelse på forholdet mellem et selskabs aktionærer, idet dette forhold kan sammenlignes med forholdet mellem parterne i en kontrakt. Stiftelsen af et selskab er således udtryk for, at der består et interessefællesskab mellem aktionærerne med henblik på at forfølge et fælles mål. Ved at indtræde som aktionær og ved fortsat at være aktionær i et selskab, giver aktionæren sit samtykke til at være undergivet samtlige bestemmelser i selskabets vedtægter og de beslutninger, selskabsorganerne har truffet i overensstemmelse med den nationale lovgivning, der finder anvendelse, og selskabets vedtægter (jf. i denne retning dom af 10.5.1992, Powell Duffryn,C-214/89, EU:C:1992:115, præmis 16 og 19).

44

Domstolen har endvidere præciseret, at selv om medlemskab i en boligforening er påkrævet ved lov, gælder det imidlertid ikke desto mindre, at detaljerne med hensyn til administrationen af den omhandlede ejendoms fællesarealer efter omstændighederne fastsættes ved aftale, og at indtrædelse i ejerforeningen sker ved en frivillig erhvervelse af en ejerlejlighed sammen med en andel af ejerforeningens fællesarealer, således at en forpligtelse for ejerne i forhold til ejerforeningen skal anses for at være en frivilligt indgået retlig forpligtelse (jf. i denne retning dom af 8.5.2019, Kerr,C-25/18, EU:C:2019:376, præmis 27).

45

Det er på baggrund af ovenstående betragtninger, at det skal afgøres, om den i hovedsagen omhandlede påstand om en retsafgørelse til erstatning af samtykke er omfattet af begrebet »sager om kontraktforhold« som omhandlet i artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012.

46

I det foreliggende tilfælde fremgår det af de sagsakter, som Domstolen råder over, at Intesa efter VÚB’s generalforsamlings beslutning om at ophøre med børsnoteringen af VÚB’s aktier i overensstemmelse med værdipapirlovens § 119, stk. 3, frivilligt påtog sig forpligtelsen til at fremsætte et offentligt overtagelsestilbud i stedet for VÚB.

47

Denne forpligtelse, som er af retlig karakter, og som i givet fald efterfølges af tvangsindløsningsretten eller den obligatoriske tilbagekøbsret for de resterende aktier, har til formål at beskytte minoritetsaktionærerne i tilfælde af en beslutning om afnotering af aktierne og påhviler principielt udstederen af aktierne, i det foreliggende tilfælde VÚB.

48

Som generaladvokaten har anført i punkt 42 i forslaget til afgørelse, kan den omstændighed, at forpligtelsen til at fremsætte et offentligt overtagelsestilbud i tilfælde af afnotering af aktierne, i givet fald efterfulgt af tvangsindløsningsretten eller den obligatoriske tilbagekøbsret for de resterende aktier, er lovbestemt, ikke rejse tvivl om kvalificeringen som en forpligtelse, der henhører under sager om kontraktforhold som omhandlet i artikel 7, stk. 1, i forordning nr. 1215/2012. Som det fremgår af den retspraksis, der er nævnt i nærværende doms præmis 43 og 44, kan en sådan kvalificering nemlig ligeledes anvendes på forpligtelser, der er lovbestemte, når den pågældende person har samtykket i den betingelse, som disse forpligtelser følger af.

49

Ved frivilligt at påtage sig forpligtelsen til at fremsætte det offentlige overtagelsestilbud i stedet for udstederen, dvs. VÚB, gav Intesa således utvetydigt udtryk for sin vilje til at påtage sig forpligtelsen til at beskytte de resterende aktionærer, og dette tilsagn skabte et forhold mellem Intesa og disse aktionærer af samme art som det forhold, der findes mellem disse sidstnævnte og VÚB. Intesas forpligtelser skal derfor kvalificeres som henhørende under »sager om kontraktforhold« som omhandlet i artikel 7, nr. 1), i forordning nr. 1215/2012.

50

Det er inden for rammerne af disse forpligtelser, at Intesa har udøvet tvangsindløsningsretten som omhandlet i værdipapirlovens § 118i, og at TERVE har til hensigt at påberåbe sig sin obligatoriske tilbagekøbsret for de resterende aktier, der er fastsat i samme lovs § 118j.

51

Det skal i denne henseende bemærkes, at den omstændighed, at Intesa efter frivilligt at have fremsat et offentligt overtagelsestilbud og udøvet tvangsindløsningsretten ikke imødekom anmodningen om tilbagekøb af TERVE’s aktier i henhold til værdipapirlovens § 118j, ikke ændrer årsagen til dette krav og derfor ikke betyder, at kravet ikke længere henhører under sager om kontraktforhold, uafhængigt af om begrundelsen for denne manglende imødekommelse var relevant.

52

Heraf følger, at TERVE’s påstand, der har til formål at erstatte Intesas manglende accept af et udkast til en aftale om tilbagekøb af aktier med en retsafgørelse, er støttet på rettigheder, der følger af forpligtelser, som Intesa frivilligt har påtaget sig i forbindelse med det offentlige overtagelsestilbud, som Intesa fremsatte, og således henhører under »sager om kontraktforhold« som omhandlet i artikel 7, nr. 1), litra a), i forordning nr. 1215/2012, hvilket udelukker anvendelsen af denne bestemmelses nr. 2). De slovakiske retter kan derfor i deres egenskab af retter på det sted, hvor den forpligtelse, der ligger til grund for sagen, er opfyldt eller skal opfyldes, udlede deres kompetence af denne bestemmelses nr. 1), litra a).

53

Denne konklusion er i overensstemmelse med de mål om forudsigelighed, retssikkerhed, nære tilknytning mellem de udpegede retter og tvisten samt hensynet til god retspleje, der forfølges med forordning nr. 1215/2012, således som de er anført i 15. og 16. betragtning til denne forordning og gengivet i nærværende doms præmis 31.

54

Som generaladvokaten i det væsentlige har anført i punkt 41 i forslaget til afgørelse, ville det nemlig være i strid med målet om forudsigelighed, hvis tvisten om minoritetsaktionærernes ret til at kunne afhænde deres aktier i tilfælde af udstederens beslutning om at afnotere aktierne kunne henhøre under forskellige jurisdiktioner, alt efter om majoritetsaktionæren beslutter at fremsætte et offentligt overtagelsestilbud i stedet for udstederen eller ej.

55

Det skal desuden fastslås, at udpegelsen af de slovakiske retter fuldt ud opfylder det mål om materiel og retlig nærhed, der forfølges med forordning nr. 1215/2012, idet tvisten vedrører et søgsmål anlagt af en slovakisk minoritetsaktionær i et selskab efter slovakisk ret med hjemsted i Slovakiet mod majoritetsaktionæren i dette selskab som følge af et offentligt tilbud om overtagelse af aktier, der tidligere var noteret i Slovakiet.

56

Henset til samtlige ovenstående betragtninger skal det første og det andet spørgsmål besvares med, at artikel 7, nr. 1) og 2), i forordning nr. 1215/2012 skal fortolkes således, at en situation, hvor en minoritetsaktionær i et selskab, efter at det er blevet besluttet at ophøre med børsnotering af aktierne i dette selskab, og efter at dette selskabs majoritetsaktionær efterfølgende har fremsat et offentligt overtagelsestilbud i stedet for det nævnte selskab, har nedlagt påstand om, at denne majoritetsaktionærs manglende accept af et udkast til en aftale om tilbagekøb af minoritetsaktionærens aktier i samme selskab, erstattes af en retsafgørelse, henhører under begrebet »sager om kontraktforhold« som omhandlet i denne forordnings artikel 7, nr. 1).

57

Med det tredje spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 skal fortolkes således, at i en situation, hvor der – efter at det er blevet besluttet at ophøre med børsnotering af aktierne i et selskab, og efter at dette selskabs majoritetsaktionær efterfølgende har fremsat et offentligt overtagelsestilbud i stedet for dette selskab – nedlægges en påstand, som anfægter gyldigheden af en beslutning truffet af generalforsamlingen i det nævnte selskab, hvorved de resterende aktier i dette selskab blev overdraget til denne majoritetsaktionær, er denne påstand omfattet af denne bestemmelses anvendelsesområde, når den nedlægges forud for en påstand om, at den nævnte majoritetsaktionærs manglende accept af et udkast til aftale om tilbagekøb af de aktier, som en minoritetsaktionær besidder i samme selskabs kapital, erstattes med en retsafgørelse.

58

Hvad angår artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 har Domstolen udtalt, at denne bestemmelse skal fortolkes således, at dens anvendelsesområde kun omfatter tvister, hvori en part anfægter gyldigheden af en beslutning truffet af et organ under et selskab i medfør af den selskabsret, der finder anvendelse, eller de vedtægtsmæssige bestemmelser vedrørende selskabets organers funktionsmåde (dom af 23.10.2014, flyLAL-Lithuanian Airlines,C-302/13, EU:C:2014:2319, præmis 40 og den deri nævnte retspraksis).

59

Ved at fastsætte, at retterne i den medlemsstat, hvor selskabet har sit hjemsted, har enekompetence, er hovedformålet med artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 at centralisere kompetencen for at undgå, at der afsiges modstridende afgørelser om selskabers beståen eller om gyldigheden af beslutninger truffet af deres organer (dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 31 og den deri nævnte retspraksis).

60

Retterne i den medlemsstat, hvor det pågældende selskab har sit hjemsted, synes således at være bedst egnede med hensyn til at bedømme sådanne tvister, navnlig henset til, at formaliteterne i forbindelse med offentligheden omkring selskabet skal opfyldes i denne medlemsstat. Disse retter tillægges således enekompetence af hensyn til en god retspleje (dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 32 og den deri nævnte retspraksis).

61

Det kan imidlertid ikke udledes af de principper, der er nævnt i nærværende doms foregående præmisser, at det forhold, at sagen på en eller anden måde har forbindelse med en beslutning truffet af et organ under et selskab, er tilstrækkeligt til, at artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 finder anvendelse (jf. i denne retning dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 33 og den deri nævnte retspraksis).

62

Hvis alle tvister, som vedrører en beslutning truffet af et organ under et selskab, skulle være omfattet af artikel 24, nr. 2), i forordning 1215/2012, ville dette nemlig indebære, at søgsmål – uanset om de er baseret på ansvar inden for eller uden for kontrakt eller enhver anden form for ansvar – som er anlagt mod et selskab, næsten altid kunne henhøre under kompetencen for retterne i den stat, hvor selskabet har hjemsted, således at denne bestemmelses anvendelsesområde ville blive udvidet ud over, hvad der kræves efter dens mål, således som de er nævnt i nærværende doms præmis 59 og 60 (jf. i denne retning dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, præmis 23 og 25).

63

Det ville således være tilstrækkeligt for et selskab principalt at påberåbe sig en angivelig ugyldighed af beslutninger truffet af dets organer, som har resulteret i indgåelsen af en kontrakt eller realiseringen af en angivelig skadelig omstændighed, for at retten på det sted, hvor selskabet har hjemsted, ensidigt tillægges en enekompetence (jf. dom af 12.5.2011, BVG,C-144/10, EU:C:2011:300, præmis 34).

64

Det mål om forudsigelighed, der er nævnt i nærværende doms præmis 31, virkeliggøres ikke, hvis anvendeligheden af en værnetingsregel, som er baseret på arten af tvisten, således kan variere, alt efter om der foreligger et indledende spørgsmål, som kan rejses på ethvert tidspunkt af en af parterne med den begrundelse, at tvistens art ændres heraf (jf. i denne retning dom af 12.5.2011, BVG,C-144/10, EU:C:2011:300, præmis 35).

65

Heraf følger, at artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 skal fortolkes således, at dens anvendelsesområde kun omfatter tvister, hvori en part anfægter gyldigheden af en beslutning truffet af et organ under et selskab i medfør af den anvendelige selskabsret eller de vedtægtsmæssige bestemmelser vedrørende selskabets organers funktionsmåde (jf. i denne retning dom af 2.10.2008, Hassett og Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, præmis 26).

66

Selv om tvisten i hovedsagen i det foreliggende tilfælde vedrører en påstand om, at en majoritetsaktionærs manglende accept af et udkast til en aftale om tilbagekøb af de resterende aktier erstattes med en retsafgørelse, forholder det sig ikke desto mindre således, således som generaladvokaten i det væsentlige har anført i punkt 56 i forslaget til afgørelse, og som det fremgår af TERVE’s foreløbige påstand, at løsningen af denne tvist direkte afhænger af spørgsmålet om gyldigheden af beslutningen truffet af den generalforsamling, der besluttede at overdrage de resterende aktier, herunder TERVE’s aktier, således at dette spørgsmål reelt er kernen i tvisten. Hvis generalforsamlingens beslutning skulle anses for ugyldig, ville overdragelsen af TERVE’s aktier til Intesa nemlig blive draget i tvivl, således at TERVE ville have bevaret sin egenskab af minoritetsaktionær og i givet fald kunne gøre sin ret til obligatorisk tilbagekøb af de resterende aktier gældende.

67

Heraf følger, at en påstand som TERVE’s foreløbige påstand, der har til formål at anfægte gyldigheden af den beslutning truffet af VÚB’s generalforsamling, hvorved overdragelsen af de resterende aktier i VÚB til Intesa blev godkendt, kan være omfattet af anvendelsesområdet for artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012.

68

En sådan fortolkning af artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 er i øvrigt i overensstemmelse med det hovedformål, der forfølges med denne bestemmelse, således som det er anført i denne doms præmis 59 og 60. Det er således åbenbart, at der foreligger en nær tilknytning mellem retterne i den medlemsstat, på hvis område det pågældende selskab har hjemsted, i det foreliggende tilfælde de slovakiske retter, og tvisten i hovedsagen, idet dette selskab er et slovakisk selskab med hjemsted i Slovakiet, idet beslutningen truffet af selskabets generalforsamling, der har foretaget overdragelsen af aktierne, samt de handlinger og formaliteter, der er forbundet hermed, er blevet gennemført i overensstemmelse med slovakisk ret, som desuden er den materielle ret, der finder anvendelse på denne tvist (jf. i denne retning dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 40 og 41).

69

I betragtning af den nære tilknytning, der består mellem tvisten i hovedsagen og de slovakiske retter, er disse følgelig de bedst egnede til at påkende denne tvist om gyldigheden af generalforsamlingens beslutning om at fastslå overdragelsen af minoritetsaktionærernes aktier, og tildelingen af en sådan kompetence fremmer hensynet til en god retspleje.

70

Tildelingen af kompetencen til de slovakiske retter er ligeledes i overensstemmelse med de mål om kompetencereglernes forudsigelighed og om retssikkerhed, der forfølges med forordning nr. 1215/2012, eftersom majoritetsaktionæren i det pågældende selskab med rimelighed må kunne forvente, at retterne i den medlemsstat, på hvis område dette selskab har sit hjemsted, er de retter, der har kompetence til at afgøre en intern tvist i det nævnte selskab vedrørende gyldigheden af en beslutning truffet af et af selskabets organer (jf. i denne retning dom af 7.3.2018, E.ON Czech Holding,C-560/16, EU:C:2018:167, præmis 43).

71

Henset til samtlige ovenstående betragtninger skal det tredje spørgsmål besvares med, at artikel 24, nr. 2), i forordning nr. 1215/2012 skal fortolkes således, at i en situation, hvor der – efter at det er blevet besluttet at ophøre med børsnotering af aktierne i et selskab, og efter at dette selskabs majoritetsaktionær efterfølgende har fremsat et offentligt overtagelsestilbud i stedet for dette selskab – nedlægges en påstand, som anfægter gyldigheden af en beslutning truffet af generalforsamlingen i det nævnte selskab, hvorved de resterende aktier i dette selskab blev overdraget til denne majoritetsaktionær, er denne påstand omfattet af denne bestemmelses anvendelsesområde, når den nedlægges forud for en påstand om, at den nævnte majoritetsaktionærs manglende accept af et udkast til aftale om tilbagekøb af de aktier, som en minoritetsaktionær besidder i samme selskabs kapital, erstattes med en retsafgørelse.

72

Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagsomkostningerne. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.

På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Første Afdeling) for ret: